老外独董受处罚 身兼几国高管 其业务开展或受影响-股票频道-金融

2017-09-28 09:55

  老外独董受处罚,身兼几国高管,其业务开展或受影响

  四是约翰?保罗?卡梅伦作为英国公民,

  目前除了担任两家英属维尔京群岛公司的董事外,还与许多英国和美国上市公司合作; 证监会的处罚措施,会对其在其他地区的业务开展造成严重影响。请证监会对上述情况予以充分考虑,对其不予处罚。

  山东墨龙石油机械股份有限公司

  关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会

  《行政处罚决定书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 3 月 21 日下午收盘后收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(编号:鲁证调查字【 2017】 003 号), 详见 2017 年 3 月 21 日在指定信息披露媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(公告编号: 2017-012) 。

  2017 年 5 月 12 日,公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚事先告知书》 (处罚字【 2017】 51 号) , 详见 2017 年 5月 16 日在指定信息披露媒体披露的《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的公告》(公告编号: 2017-032)。

  2017 年 9 月 25 日,公司及当事人收到中国证监会的《行政处罚决定书》(〔 2017〕 87号), 现就主要内容公告如下:

  当事人:山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称山东墨龙),住所: 山东省寿光市,法定代表人张恩荣。

  张恩荣,男, 1940 年 1 月出生,时任山东墨龙董事长,住址:山东省寿光市。

  张云三,男, 1962 年 1 月出生,时任山东墨龙副董事长、总经理,住址:山东省寿光市。

  杨晋,男, 1964 年 3 月出生,时任山东墨龙董事、财务总监, 住址:山东省寿光市。

  赵洪峰,男, 1979 年 8 月出生,时任山东墨龙董事会秘书、副总经理,住址:山东省寿光市。

  林福龙,男, 1952 年 11 月出生,时任山东墨龙执行董事,住址:山东省寿光市

  国焕然,男, 1967 年 4 月出生,时任山东墨龙执行董事, 住址:山东省寿光市。

  肖庆周,男, 1949 年 6 月出生,时任山东墨龙非执行董事,住址:山东省寿光市。

  郭洪利,男, 1956 年 9 月出生,时任山东墨龙非执行董事,住址: 山东省寿光市。

  约翰?保罗?卡梅伦(John PaulCameron ), 男, 1965 年 5 月出生,国籍英国,时任山东墨龙独立董事,通讯地址: 64Petty France, London, UK。

  王春花,女, 1953 年 11 月出生,时任山东墨龙独立董事,住址: 山东省寿光市。

  秦学昌,男, 1965 年 7 月出生, 时任山东墨龙独立董事,住址: 山东省潍坊市。

  冀延松,男, 1968 年 5 月出生, 时任山东墨龙独立董事, 住址:广东省深圳市。

  权玉华,女, 1956 年 5 月出生, 时任山东墨龙独立董事,住址: 山东省济南市。

  郝亮,男, 1981 年 11 月出生, 时任山东墨龙监事, 住址:山东省寿光市。

  张九利,男, 1965 年 7 月出生, 时任山东墨龙监事, 住址:山东省寿光市。

  樊仁意,男, 1965 年 11 月出生,时任山东墨龙监事,住址:山东省寿光市。

  郑建国,男, 1958 年 6 月出生, 时任山东墨龙监事,住址:山西省太原市。

  丁志水, 男, 1975 年 4 月出生,时任山东墨龙财务部经理,住址:山东省潍坊市。

  依据《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 )的有关规定,我会对山东墨龙信息披露违法违规进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人山东墨龙、 张恩荣、张云三、肖庆周、约翰? 保罗? 卡梅伦、秦学昌、冀延松、权玉华、郑建国等 9 人要求陈述、申辩,并申请听证。应当事人要求, 我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。

  经查明,山东墨龙存在以下违法事实:

  一、 山东墨龙披露的 2015 年、 2016 年部分定期报告存在虚假记载

  2015 年以来,为了粉饰季度报告、半年报财务数据,公司在真实财务数据的基础上,通过调增《借出明细表》中的销售单价虚增暂估收入,同时少结转销售成本(包括暂估销售成本和已开票收入对应的销售成本),从而实现净利润的虚增。经上述调整后,公司 2015 年、 2016年的一季报、半年报、三季报归属于母公司所有者的净利润从亏损调整为盈利。

  (一)山东墨龙 2015 年一季报、半年报、三季报存在虚假记载

  山东墨龙 2015 年一季报通过虚增收入 2,411.49 万元, 多结转成本 6.72 万元,导致净利润虚增 2,404.77 万元。上述事项直接负责的主管人员为总经理张云三、财务总监杨晋,其他责任人员为董事张恩荣、林福龙、国焕然、肖庆周、郭洪利、约翰?保罗?卡梅伦、王春花、秦学昌,监事郝亮、樊仁意、张九利,董事会秘书赵洪峰和财务部经理丁志水。

  山东墨龙 2015 年半年报通过虚增收入 7,318.97 万元,少结转成本 895.08 万元, 导致净利润虚增 8,214.05 万元。上述事项直接负责的主管人员为总经理张云三、财务总监杨晋,其他责任人员为董事张恩荣、林福龙、国焕然、肖庆周、郭洪利、约翰?保罗?卡梅伦、王春花、秦学昌,监事郝亮、樊仁意、张九利,董事会秘书赵洪峰和财务部经理丁志水。

  山东墨龙 2015 年三季报通过虚增收入 2,167.73 万元, 少结转成本 8,351.34 万元,导致净利润虚增 10,519.07 万元。 上述事项直接负责的主管人员为总经理张云三、财务总监杨晋,其他责任人员为董事张恩荣、林福龙、国焕然、郭洪利、约翰?保罗?卡梅伦、王春花、秦学昌,监事郝亮、樊仁意、张九利,董事会秘书赵洪峰和财务部经理丁志水。

  (二) 山东墨龙 2016 年一季报、半年报、三季报存在虚假记载

  山东墨龙 2016 年一季报通过虚增收入 4,140 万元,少结转成本 2,000 万元,导致净利润虚增 6,140 万元。 上述事项直接负责的主管人员为总经理张云三、财务总监杨晋,其他责任人员为董事张恩荣、林福龙、国焕然、郭洪利、约翰?保罗?卡梅伦、王春花、秦学昌,监事郝亮、 樊仁意、张九利,董事会秘书赵洪峰和财务部经理丁志水。

  山东墨龙 2016 年半年报通过虚增收入 10,000 万元,少结转成本 5,801.64 万元,导致净利润虚增 15,231.64 万元。上述事项直接负责的主管人员为总经理张云三、财务总监杨晋,其他责任人员为董事张恩荣、国焕然、郭洪利、王春花、秦学昌、冀延松、权玉华,监事郝亮、张九利、郑建国,董事会秘书赵洪峰和财务部经理丁志水。

  山东墨龙 2016 年三季报通过虚增收入 6,049.28 万元,少结转成本 17,582.29 万元,导致净利润虚增 22,731.56 万元。 上述事项直接负责的主管人员为总经理张云三、财务总监杨晋,其他责任人员为董事张恩荣、国焕然、郭洪利、王春花、秦学昌、冀延松、权玉华,监事郝亮、张九利、郑建国,董事会秘书赵洪峰和财务部经理丁志水。

  二、山东墨龙未及时披露重大投资事项

  山东墨龙于 2016 年 6 月对子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司增资 3 亿元,山东墨龙 2015 年度经审计净资产为 24.33 亿元, 上述事项涉及金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元。上述事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的公司重大投资行为,但是山东墨龙没有及时披露,而是在 2016 年半年度报告中进行了披露。 董事会秘书赵洪峰是未及时披露行为的直接负责的主管人员。

  以上事实,有公司公告、公司定期报告、公司出具的说明、相关明细表、相关凭证、董事监事高管的任职情况和相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

  上述当事人的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十七条、第六十八条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

  听证会上,当事人及其代理人提出如下申辩意见:

  1.山东墨龙提出:

  一是证监会认定的信息披露违法事项,并非为了拉抬股价,也并非为避免被特别处理而粉饰业绩,而是为了确保融资情况稳定,不得已对季度业绩进行的临时调整,但 2015 年和 2016 年年度报告经审计的财务数据均真实、准确。并且,其采取了一系列措施,包括积极处置公司的土地资产和股权资产,以争取实现 2016 年底盈利并解决公司财务困难。

  二是对于公司增资事项未及时披露,系工作人员对于证券法律法规的理解有误,并非故意不予披露。三是根据我国行政处罚法的过罚相当原则、教育和处罚相结合原则,综合考虑山东墨龙主观上并没有财务造假、欺诈投资人的故意,在年报审计前已经自行将收入暂估的差异回调,确保年报信息的真实、准确,同时还及时发布了风险提示公告和更正公告消除影响;山东墨龙积极配合调查,如实说明情况, 并主动进行了整改的相关情况, 请予从轻或减轻行政处罚。

  2.张恩荣提出:

  一是张恩荣虽然名义上担任山东墨龙的董事长,但自 2005 年起即将公司的管理权交给儿子张云三,其不参与公司的经营管理,公司高管也不向其汇报公司经营情况,对于证监会所调查的公司财务数据调整事宜,张恩荣既不知情,也未参与。

  二是山东墨龙 2015年、 2016 年一季度报、半年报、三季度报财务数据调整行为系公司个别高管的个人决定行为,而非集体决策行为。在公司个别高管擅自调账并刻意隐瞒的情况下,本人即使审阅财务报告,对于事先告知书认定的公司信息披露违规事项,也根本不可能发现。

  三是 2017 年 2 月 2 日,在公司面临财务周转等严重困难、总经理张云三仍然在因病休养的情况下,张恩荣回到公司主持大局。 在得知公司存在的调账行为后,张恩荣组织公司进行了全面自查和整改,并采取措施进行补救、消除影响。调查中积极配合, 如实反映问题,为调查工作尽力提供各种便利条件。

  四是根据行政处罚应当遵循的过罚相当原则、教育和处罚相结合原则、合理原则,根据张恩荣违法行为的客观方面和主观方面等综合审查认定,张恩荣对于山东墨龙信息披露所涉违法事项既不知情,也未参与,更不可能发现;在信息披露违法行为发生后及时采取措施进行补救,积极配合调查,恳请对张恩荣从轻或减轻处罚。

  3.张云三提出:

  一是调整季报数据的动机是在公司流动性紧张的情况下,维护公司融资

  环境,事出有因。

  二是存在主动改正错误, 配合证监会调查和情节轻微等从轻、减轻情节,恳请减轻处罚。

  4.冀延松、权玉华、肖庆周、约翰?保罗?卡梅伦提出:

  一是在任职期间勤勉尽责地履行了职责, 对山东墨龙调整相关财务数据的情况不知情,且在勤勉尽责的情况下也不可能知道财务数据被调整的情况,不存在过错,不应予以处罚。

  二是积极配合调查,在发现山东墨龙可能存在违法行为时及时主动要求公司采取纠正措施,督促公司整改,并向证券监管机构报告,即使予以行政处罚,也应从轻或减轻处罚。

  三是冀延松、权玉华系于 2016 年 6 月 29日董事会换届后新履职的独立董事,不具有财务相关专业背景,不可能在刚刚履职的情况下

  就发现公司延续以前年度“惯常”做法导致的问题。

  四是约翰?保罗?卡梅伦作为英国公民,

  目前除了担任两家英属维尔京群岛公司的董事外,还与许多英国和美国上市公司合作; 证监会的处罚措施,会对其在其他地区的业务开展造成严重影响。请证监会对上述情况予以充分考虑,对其不予处罚。

  5.秦学昌提出:

  一是其充分关注了涉案定期报告的问题,并提出书面及口头异议和建议,已履行勤勉尽责的义务。

  二是山东墨龙信息披露违法行为系个别高管违法行为所致,其他人员无从知晓,其不是信息披露违法行为中的“其他直接责任人员”。

  三是其没有违法的主观故意和客观实施,发现信息披露违法违规事项后,立即提出质疑并要求公司采取相关措施,并向监督管理部门进行汇报,态度积极、良好。综上,申请免予行政处罚。

  6.郑建国提出:

  其自 2016 年 6 月 29 日起担任山东墨龙监事, 在任职期间勤勉尽责地履

  行了监事职责, 对山东墨龙调整相关财务数据的情况不知情,且在勤勉尽责的情况下也不可能知道财务数据被调整的情况,不存在过错,不应予以处罚。此外,郑建国积极配合调查,尽最大努力为调查工作提供各种便利条件。

  经复核,我会认为,

  1.本案涉案行为无论目的为何,均不影响对信息披露违法行为的认定。

  2.上市公司信息披露的真实、准确、完整,有赖于全体董事、监事和高管人员的勤勉尽责,上述人员对信息披露事项承担法定的保证责任,不知情、未参与等事项并不是法定的免责事由。

  3.对责任大小的认定,我会已综合考虑相关人员履职、签字等情况。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:

  一、对山东墨龙责令改正,给予警告,并处以 60 万元罚款;

  二、对张云三、杨晋给予警告,并分别处以 30 万元罚款;

  三、 对张恩荣、赵洪峰给予警告,并分别处以 10 万元罚款;

  四、对林福龙、国焕然、郭洪利、约翰?保罗?卡梅伦、王春花、丁志水给予警告,并分别处以 5 万元罚款;

  五、对肖庆周、秦学昌、冀延松、权玉华、郝亮、樊仁意、张九利、郑建国给予警告,

  并分别处以 3 万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行(行情601998,诊股)总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

  公司及全体董事、监事和高级管理人员,以及相关当事人就本次违反证券法律法规行为向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司将进一步提高规范运作意识、强化内部治理及信息披露管理,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  根据上述《行政处罚决定书》的内容,公司股票不会因处罚决定而被暂停上市或终止上市。如有当事人申请复议或提起行政诉讼,公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。

  本公告不构成任何投资建议,投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述制定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

  2017 年 9 月 25 日